ガバナンスコーポレート・ガバナンス
投資分野では｢ESG｣のくくりがありますが、当社はE（環境）とS（社会）は同列であり、G（ガバナンス：企業統治）はEとSの活動を遂行する上での基盤であると捉えています。当社は全従業員が社会との共存共栄、持続可能な成長を目指して一体となった活動に取り組むため、より強固なガバナンス体制の構築を進めていきます。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社ではコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つとして捉え、経営の効率化・意思決定の迅速化、経営監視機能を充実させるための各種施策に取り組んでいます。 また、「内部統制システム基本方針」に則り、企業価値の向上に向け効率性と統制バランスを取りつつ、当社に相応しい内部統制の構築を目指しています。
企業統治の体制
（1）取締役会他
取締役会は8名の取締役、2名の社外取締役および4名の取締役監査等委員で構成されています。意思決定機関である取締役会および常務会は、会社全体の経営課題について討議、審議、決定をしています。また、取締役および各部門長で構成される事業幹部会議が毎月定期的に開催され、事業運営の効果的な展開を推進しています。
（2）監査等委員会
当社は会社法に基づき監査等委員会を設置しています。監査等委員会は、4名の取締役監査等委員で構成されており、そのうち3名が社外取締役です。取締役の職務の執行に対する監査などを行っております。
（3）指名報酬委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会（以下、本委員会という）を設置しています。
本委員会は社内取締役1名、社外取締役2名の計3名で構成されています。
2024年2月と4月に開催され、取締役候補者をはじめとした次期役員体制の答申案、取締役の業績連動部分の報酬も含めた個別の報酬額の答申案などについて策定し、取締役会に上申しました。
2023年度に取り組んだ事項
（1）政策保有株式の縮減
昨年度に引き続き、政策保有株式について、その保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなど、事業環境の変化なども踏まえ見直しを行っています。継続して保有する必要がないと判断した株式については売却を進めるなど、政策保有株式の縮減に努めています。
（2）2024年3月期の有価証券報告書への記載事項対応
2024年3月期有価証券報告書に記載のサステナビリティに関する考え方および取り組みについて次の2項目の対応を進めています。
１．気候変動への対応（TCFD提言に基づく情報開示）
２．人的資本・多様性
（3）取締役会のスキルマトリックス
スキルマトリックスとは、取締役が保有しているスキルを一覧にまとめたものです。当社においては各取締役が保有するスキルを明確にし、多様性の確保に努め、今後もステークホルダーへ情報開示を行います。
取締役会のスキルマトリックス
各スキル項目の採用理由
報酬決定方針
〈報酬決定方針〉
当社は2022年３月30日の取締役会において取締役の個別の報酬の決定方針について以下の通り決議いたしました。引き続きガバナンス体制の充実に努めて参ります。
- 当社の業務執行取締役の報酬（以下取締役報酬とする）は、各業務執行取締役が当社の経営理念に基づき職務を遂行し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するような報酬体系とする。
- 取締役報酬の決定プロセスをより客観的かつ透明性のあるものとするため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置する。指名報酬委員会は構成員の過半数を独立社外取締役とする。
- 取締役報酬は、各業務執行取締役の役位、職責、業績等に応じた適切な報酬水準となるよう、固定報酬と業績連動報酬の割合を適切に構成する。
- 固定報酬は金銭報酬とし、毎月の支給とする。指名報酬委員会は各業務執行取締役の役位、職責等を勘案して審議し、決定した支給額を取締役会に答申する。
- 業績連動報酬は金銭報酬とし、毎年1回の支給とする。指名報酬委員会は各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成率、固定報酬との割合の妥当性などを審議し、決定した支給額を取締役会に答申する。
- 業務執行取締役の個人別報酬の決定にあたっては、株主総会で承認された金額の範囲内において、取締役会の委任を受けた代表取締役社長がその額を決定する。代表取締役社長は報酬額の決定にあたり、指名報酬委員会の答申の内容を尊重して決定する。
- 社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は固定報酬のみとする。
- 監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された金額の範囲内において、監査等委員会の協議により決定する。
藤倉化成株式会社
代表取締役社長 加藤大輔
取締役（社外取締役を除く）報酬の割合の目安
※株式報酬は導入していません。